Зачем большой уставный капитал

Зачем увеличивать уставный капитал компании и как это сделать

Автор: Виталий Кодьев
юрист

В настоящее время очень многие компании имеют минимальный уставный капитал. Учредители не меняют его сумму годами, полагая, что необходимости в этом нет. Однако позже становится очевидно: небольшой размер уставного капитала не характеризует компанию, как привлекательного для сотрудничества партнера. Тогда оптимальным выходом становится решение его увеличить.

Когда крупный размер уставного капитала имеет значение

Есть несколько случаев, когда компании желательно иметь большой размер уставного капитала. Его сумма играет роль, когда:

Компания рассчитывает получить банковский кредит. Уставный капитал компании выступает в роли гаранта для кредиторов – по его размерам банк судит о финансовой устойчивости заемщика. По закону, именно в его размере компания отвечает по своим обязательствам. Исходя из этого, становится ясно, что сумма в 10 000 рублей, в которой сейчас сформированы большинство уставных капиталов компаний, не добавляет шансов на получение кредита, а иногда и вовсе служит одной из причин отказа в его выдаче.

Компания привлекает серьезных контрагентов или участвует в тендерах. Как и в случае, с кредиторами, серьезных заказчиков интересуют гарантии. Они предпочитают работать с надежными компаниями. Крупный размер уставного капитала – одно из тех конкурентных преимуществ, которое может послужить финансовой гарантией и повысить имидж компании.

Для того чтобы увеличить уставный капитал не обязательно ждать случая, когда этого потребуют обстоятельства. Если у собственников есть желание пополнить уставный капитал, то это можно сделать в любое удобное время.

За счет чего можно увеличить уставный капитал

Увеличить уставный капитал компания может различными способами – как за счет собственных средств, так и вкладов со стороны. Условно их можно разделить на три основных.

Способ № 1: Дополнительный вклад участников. Здесь возможно два варианта.

• Пропорциональное увеличение взносов всех участников

Общим собранием участников определяется общая стоимость дополнительных вкладов всех участников. Каждый участник вносит свой вклад пропорционально размеру его доли, и соответственно увеличивается её номинальная стоимость. Капитал можно пополнить за счет вклада участника деньгами или имуществом учредителя.

• Увеличение доли участника по его собственному заявлению

В данном случае один или несколько участников пишут заявление о том, что хотят увеличить именно свою долю, и указывают конкретную сумму. Общее собрание принимает соответствующее решение, и в результате увеличивается как номинальная стоимость доли участника или участников, подавших заявления, так и пропорциональное соотношение долей всех участников ООО.

Способ № 2: Увеличение уставного капитала ООО имуществом. В этом случае имущество, которое находится в собственности компании, передается в качестве «вклада» в уставный капитал, таким образом за счет имущества общества увеличивается его размер. Доли участников в компании при этом остаются в том же процентном соотношении – увеличивается только их номинальная стоимость.

Способ № 3: Вклад третьего лица (или лиц). Новый участник ООО вносит свой вклад в уставный капитал и становится полноправным учредителем. Вклад третьего лица может быть сделан деньгами (в кассу или на расчетный счет компании) или имуществом. Так как состав участников при такой процедуре меняется, пересматриваются их доли в организации. Номинальная стоимость остается прежней, а процентное соотношение уже пересчитывается с учетом нового размера уставного капитала.

Как увеличить уставный капитал ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Выбрать способ увеличения уставного капитала

Шаг 2. Подготовить оформить этот способ документально:

• Решение единственного участника – если участник один;
• Протокол общего собрания участников – если участников несколько.

Шаг 3. Оформить документы об увеличении уставного капитала ООО для ИФНС

Документы, которые потребуются независимо от способа увеличения уставного капитала:

• Заявление по форме 13001 об увеличении уставного капитала – в нем прописывается новый размер уставного капитала и размеры долей участников. Подписывается гендиректором, чья подпись заверяется нотариусом.
• Новую редакцию устава ООО – 2 экземпляра, либо лист изменений – 2 экземпляра.
• Квитанцию об оплате госпошлины за увеличение уставного капитала.
• Решение единственного участника или протокол собрания участников ООО об увеличении уставного капитала, которые должны быть нотариально удостоверены.
• Если в налоговые органы поедет не гендиректор, то его представителю будет нужна доверенность на право подачи документов, заверенная нотариусом.

Помимо вышеперечисленных бумаг, понадобится пакет документов в зависимости от выбранного способа увеличения уставного капитала.

Шаг 4. Оплатить уставный капитал и подать документы в ИФНС

На данном этапе необходимо внести денежные средства на расчетный счет компании и получить справку из банка об оплате уставного капитала на величину его увеличения. Сроки подачи документов будут зависеть от выбранного способа увеличения уставного капитала.

Шаг 5. Получить документы в ИФНС

Через пять рабочих дней после подачи документов на регистрацию увеличения уставного капитала в ИФНС надо получить:

• документ, свидетельствующий о том, что было произведено внесение изменений в учредительные документы ООО;
• оригинал нового устава (либо лист изменений к уставу), с соответствующей пометкой налоговой;
• лист записи о внесении изменений.

При получении – тщательно их проверить.

Каким бы способом вы не решили увеличивать уставный капитал компании, помните о том, что эти изменения предстоит зарегистрировать в ИФНС. Процедура увеличения уставного капитала занимает очень много времени, это очень трудоемкий процесс, так как необходимо подготовить большой комплект документов, что требует предельной внимательности, достаточно глубоких знаний в области права.

Юристы компании 1C-WiseAdvice оказывают услуги, связанные с регистрацией изменний в ЕГРЮЛ, в том числе в части увеличения уставного капитала, и обладают годами наработанными навыками взаимодействия с ИФНС по вопросам совершения регистрационных действий.

Под микроскопом: преодолеваем недостатки большого уставного капитала

В выпусках нашей рассылки мы неоднократно делились примерами безналоговой передачи имущества между субъектами одной группы компаний: вклады в уставный капитал, вклады в имущество, вклады в чистые активы, «дочерний» подарок. Указывали мы и на основные особенности процедур:

* Теперь Гражданский кодекс прямо предусматривает вклады в имущество для любых обществ (следовательно и для акционерных) — ст.66.1 ГК РФ.
** п.п.3 п. 4 ст. 251 НК РФ говорит только о товариществах и обществах.

При этом, планируя передачу имущества юридическому лицу, необходимо всегда держать в голове, что в последующем доля может быть продана, участник может выйти из общества или ликвидировать его. В таком случае возникнет доход (от продажи доли, в виде действительной стоимости доли при выходе или в виде имущества, оставшегося после ликвидации), уменьшить который в целях налогообложения можно:

• при продаже доли — на расходы, связанные с ее приобретением (для юридических лиц — п.п. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ, для физических лиц — п.п.2 п. 2 ст. 220 НК РФ);
• при выходе — на сумму вклада в уставный капитал (п.п.4 п.1 ст. 251 НК РФ для юридических лиц);
• при ликвидации — на сумму фактически оплаченной стоимости доли (п.2 ст. 277 для юридических лиц).

Как видим, на сегодняшний день физические лица, согласно буквальному толкованию закона, уменьшать на расходы, связанные с приобретением доли, могут только доходы от продажи доли. При ликвидации компании или выходе из состава участников такая возможность не предусмотрена, о чем мы уже писали рассылку (Налоговые особенности при выходе участника из ООО). Однако в июне в Налоговый кодекс РФ все же внесены долгожданные поправки, закрепившие право налогоплательщика-физического лица с 2016 года при выходе из компании или при ее ликвидации уменьшить полученный доход на расходы, связанные с формированием уставного капитала (1).

(1) Федеральный Закон №146-ФЗ от 08.06.2015, вступает в силу с 01.01.2016

Если предположить дальнейшую продажу доли, возможный выход участника или ликвидацию компании в будущем, то передача денежных средств или иного имущества компании в виде вклада в имущество или в чистые активы может быть невыгодной. К примеру, при создании компании участник передал ей в качестве вклада в чистые активы недвижимое имущество. Однако при ликвидации компании и получении этого имущества обратно, у участника возникает доход равный рыночной стоимости имущества, который уже нельзя уменьшить на расходы в виде первоначальной стоимости этого имущества в момент передачи в чистые активы компании.

Очевидное решение — любую передачу активов оформлять вкладом в уставный капитал. При этом есть существенное «Но», из-за которого, в основном, участники и отказываются вносить имущество в уставный капитал:

• большой уставный капитал, отражающий реальную стоимость активов компании, может привлечь излишнее внимание недоброжелателей (например, рейдеров).

Кроме этого:

• величина уставного капитала — это гарантированный размер удовлетворения требований кредиторов;
• в случае превышения величины уставного капитала над стоимостью чистых активов необходимо будет проводить уменьшение УК, при котором кредиторы компании имеют возможность досрочного удовлетворения своих требований.

Однако из этой ситуации есть выход. Не обязательно номинальная величина уставного капитала должна соответствовать стоимости имущества, переданного в его оплату.

Возможность превышения вклада участника над номинальной стоимостью его доли (как при оплате уставного капитала, так и при внесении дополнительных вкладов) предусмотрена Федеральным законом «Об ООО» (п. 1 ст. 16 и п. 1 ст. 19).

Законность внесения в уставный капитал имущества больше, чем это необходимо для оплаты номинальной стоимости доли участника, предусмотрена и Налоговым кодексом. Сумма превышения не включается в налогооблагаемую базу получающей стороны.

Правомерность подобного вклада (превышающего номинальный размер) также подтверждена ВАС РФ (Определение от 16.03.2009 по делу №А62-1202/2008).

При этом полученный при продаже (выходе, ликвидации) доход можно будет уменьшить на сумму расходов по приобретению доли в полном объеме. Если оплата была имуществом — на сумму расходов на приобретение имущества (Письма Минфина РФ от 26 июня 2008 г. №03-04-05-01/22, от 18 сентября 2012 г. №03-04-08/3-306, от 14.08.2014 № 03-04-05/40692, от 08.09.2014 № 03-04-05/44832).

Как вариант: участник учреждает ООО с уставным капиталом в 10 тыс. рублей. В решении он указывает, что оплачивает его недвижимым имуществом оценочной стоимостью 12 млн. рублей. При этом проведена независимая оценка (теперь неденежный вклад в уставный капитал хозяйственного общества всегда требует независимой оценки п. 2 ст. 66.2 ГК РФ) и есть доказательства приобретения этого имущества в сумме, близкой к указанной. В таком случае при ликвидации компании и получении недвижимого имущества обратно у участника уже будут подтвержденные расходы, связанные с формированием уставного капитала, в сумме равной стоимости недвижимого имущества по данным оценки (См. Постановление ФАС Центрального округа от 17.03.2008 №А54-993/2007-С18). Ведь в решении о создании указано, что недвижимость передана в уставный капитал. Это позволит уменьшить налоговые обязательства участника ликвидированной компании. И споры здесь маловероятны, поскольку, как отмечалось выше, ВАС РФ подтвердил возможность превышения фактического вклада в уставный капитал над его номинальным размером. При этом для стороннего наблюдателя величина уставного капитала компании будет номинальной — 10 тыс. рублей.

Таким образом, оплата уставного капитала в размере существенно превышающем номинальную стоимость доли участника:

• соответствует Федеральному закону «Об ООО» и Налоговому кодексу РФ;
• подтверждается судом;
• позволит сэкономить на налогах при продаже доли (выходе из компании или ее ликвидации);
• не приведет к излишне большому уставному капиталу, демонстрирующему недоброжелателям благосостояние компании.

Зачем увеличивать уставной капитал ООО

Уставной капитал(УК) — это финансовые средства в виде имущества или денежных средств, направленные на обеспечение деятельности ООО, которые вносятся учредителями при создания общества. По своей сути уставной капитал является номинальной стоимостью компании. Дело в том, что участники данного общества не отвечают за деятельность ООО личным имуществом, поэтому УК является своеобразной гарантией в интересах кредиторов и партнеров.

Создавая свое общество зачастую учредители устанавливают минимальный размер УК, который согласно действующему законодательству составляет 10 тысяч рублей. Однако, осуществляя свою деятельность, в дальнейшем может появится необходимость в увеличении уставного капитала, так как минимальный размер УК свидетельствует о том, что фирма не очень успешна и не станет желаемым партнером к сотрудничеству. Также по этой же причине обществу могут оказать в выдаче кредита на развитие бизнеса, так как кредиторам нужны гарантии в погашении предоставленного кредита.

Таким образом мы плавно и подошли к причинам увеличения уставного капитала, рассмотрим их:

1. Получение кредита для общества либо проведения иных хозяйственных операций (участие в тендерах и др.)
2. Для лицензирования в отдельных видах деятельности, где необходимый размер уставного капитала превышает минимальный.
3. При привлечении новых участников (инвесторов), так как войдя в уже существующие общество новый участник вносит свои активы в уставной капитал.
4. Для повышения своей коммерческой репутации, увеличивая гарантии для сотрудничества и привлечение новых, серьезных контрагентов.

Законодатель своими нормами определил способы увеличения уставного капитала ООО, они закреплены в статье 17 Федерального закона №14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”:

Способ 1. За счет имущества общества.

Способ 2. За счет дополнительных вкладов участников общества.

Способ 3. За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Способы увеличения уставного капитала

Увеличение УК с помощью внесения имущества фирмы может происходить лишь по общему согласию всех участников общества, данное решение принимается на общем собрании участников либо по решению единственного участника. После принятия такого решения имущество, которое находилось в собственности общества, передается в уставной капитал, тем самым увеличивая его. При этом доли участников в пропорциональном соотношении остаются неизменными, так как меняется лишь номинальная стоимость долей.

Дополнительные вклады участников общества, также могут увеличить уставной капитал. Этот способ можно проводить двумя вариантами:

• взнос средств одним из участников ООО;
• внесение вкладов всех участников ООО.

Первый вариант определяет, что при внесении вклада одним участником, его доля увеличивается не только по стоимости, но и в пропорциональном соотношении (процентном) она возрастает.

Если же используется второй вариант и уставной капитал увеличивается за счет вкладов всех участников в равных долях, то процентное выражение доли остается неизменным, а изменения несет лишь стоимость долей, она возрастает. Размер возрастания рассчитывается пропорционально внесенным денежным средствам или имуществу.

Также увеличить уставной капитал можно с помощью принятия в общество нового участника, который соответственно и должен внести свой вклад в УК ООО. Решение о вступлении такого участника, его доля и размер взноса принимается путем принятия решения на общем собрании участников общества, причем оно должно быть принято единогласно.

Процедура увеличения уставного капитала ООО:

1. Выбор способа увеличения УК ООО;
2. Принятие решения об увеличении УК. Если участник общества один, то необходимо будет подготовить и оформить соответствующее решение единственного участника. В случае если участников несколько, то потребуется протокол общего собрания участников.
3. Принятое решение об увеличение уставного капитала ООО должно пройти регистрацию в налоговом органе для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Для этого необходимо:
   • заполнить заявление по форме 13001. В заявлении указывается о том что уставной капитал увеличивается и закрепляется его новый размер, а также размеры долей участников;
   • предоставляется устав ООО в новой редакции или лист изменений в двух экземплярах;
   • оплачивается госпошлина и предоставляется квитанция о ее уплате;
   • нотариально заверенные решение единственного участника или протокол собрания участников ООО об увеличении размера уставного капитала.
4. Оплата уставного капитала и подача подтверждающего документа(справка из банка об оплате) в ИФНС.
5. Получение документов, подтверждающих о внесенных изменениях ИФНС.

Плюсы и минусы большого уставного капитала

Вы решили заняться бизнесом и создать компанию. Перед вами встал вопрос, какой уставный капитал лучше большой или минимальный. Как определиться? В этой статье попробуем рассмотреть плюсы и минусы большого уставного капитала.

Что такое уставный капитал? Говоря простым языком, уставный капитал является личным материальным вкладом в создание бизнеса. Люди, внесшие свои денежные или другие материальные средства в уставный капитал, становятся хозяевами предприятия.

Уставный капитал становится как бы неприкосновенным запасом хозяйственного общества. Его можно потратить на развитие бизнеса. Но денежная сумма, равная размеру уставного капитала, всегда будет вычитаться при определении чистой прибыли предприятия, то есть с нее нельзя будет выплачивать дивиденды совладельцам бизнеса.

Уставный капитал образуют следующие типы хозяйственных компаний:

1. Общество с ограниченной ответственностью — минимум капитала — десять тысяч рублей.
2. Народное предприятие (то есть предприятие, больше 75% акций которого принадлежит его работникам) — минимум капитала — один размер минимальной оплаты труда, действовавший на день создания предприятия, умноженный на тысячу.
3. Публичное акционерное общество — минимум — 100 тысяч рублей.
4. Непубличное акционерное общество — минимум — 10 тысяч рублей.

При банкротстве предприятия компании отвечают по долгам перед контрагентами в размере, вложенном в уставный капитал общества. Исходя из этого, и будем определять преимущества и недостатки большого уставного капитала.

Основные плюсы

• Для контрагентов компания с большим уставным капиталом выглядит более надежной. Компания сможет получать более крупные заказы и банковские кредиты. Компания сможет привлекать инвесторов и участвовать в государственных инвестиционных программах.
• Вложения в уставный капитал не облагаются налогом. Если компании необходимо будет привлечь дополнительные инвестиции для развития бизнеса, то средства, вложенные в увеличение уставного капитала не будут облагаться подоходным налогом и налогом на прибыль. При долгосрочных бизнес-проектах это дает возможность сэкономить на налогах.
• Компания сможет получать лицензии на определенные виды деятельности Для получения разрешения на определенные виды деятельности необходимо иметь большой капитал. Например, производством водки может заниматься компания, имеющая уставный капитал не меньше 80 миллионов рублей, а производством прочих спиртных напитков градусом более 15% — предприятия с уставным капиталом не менее 10 миллионов рублей. Торговля спиртными напитками с содержанием алкоголя более 15% в рознице предполагает минимальный порог капитала 300 тысяч рублей. Банковская деятельность еще больше ограничивается государством. Пройти государственную регистрацию смогут только банки, минимальный порог уставного капитала которых начинается с 300 миллионов рублей, а для банков с универсальной лицензией с одного миллиарда рублей. Минимальный порог уставного капитала страховых компаний составляет 120 миллионов рублей.

Основные минусы

• Учредители должны будут внести значительные личные средства для создания бизнеса. Внести их нужно — 50% сразу, а оставшуюся сумму в течении одного календарного года. Часто начало бизнеса не требует больших затрат. Например, это может быть фирма по оказанию определенных услуг, розничная торговля или небольшое производство. И инвестируют в него люди, не имеющие больших средств, для вложений. В таком случае начинать бизнес лучше с небольшого уставного капитала.
• Сумму уставного капитала придется вычитать при определении чистой прибыли и нельзя будет распределить между собственниками в виде дивидендов. При составлении годового бухгалтерского баланса, сумма чистой прибыли, которую можно будет распределить между собственниками, уменьшается на величину уставного капитала. Капитал является часто хоть и виртуальным, но неприкосновенным запасом предприятия, который можно потратить только на развитие бизнеса и нельзя на выплату дивидендов. Если Вам не нужны большие вложения в бизнес, и Вы хотите распределить как можно больше, получаемых в процессе успешного претворения в жизнь бизнес идеи, доходов, в виде дивидендов, большой капитал Вам не нужен.
• В случае крупных убытков по итогам года, когда реальная стоимость активов фирмы за вычетом долгов становится меньше уставного капитала, закон предусматривает его уменьшение до величины чистых активов. А это бывает часто не очень удобно сделать, так как уменьшение требует проведения долговременной процедуры, начиная с созыва общего собрания, публичного уведомления кредиторов и заканчивая регистраций в налоговом органе.
• При банкротстве деньги, вложенные в уставной капитал, собственникам бизнеса не вернутся. В случае неудачного воплощения бизнес-проекта и банкротства фирмы совладельцам бизнеса денежные средства, потраченные на взносы в уставный капитал не вернуться. А совладельцам общества с ограниченной ответственностью, которые не полностью оплатили взносы, в случае банкротства придется доплатить неоплаченную стоимость из личных средств.

Выводы

Выбор большого или малого уставного капитала зависит от целей и особенностей Вашего бизнеса.

Если для работы вашей компании нужна лицензия, выдача которой предусматривает наличие большого уставного капитала. Вы хотите создать крупную надежную компанию с большим оборотом денежных средств. Предполагаете долго работать на рынке. Пользоваться займами и кредитами. Привлекать государственные и частные инвестиции. У вас есть средства для формирования большого капитала, и долговременное развитие предприятия для вас важнее, получения быстрой сиюминутной прибыли. Тогда выбирайте большой уставный капитал.

Если ваш замысел не требует больших вложений, у вас нет лишних средств, задачи Вашего бизнеса не столь глобальны. Государство не ограничивает Вашу деятельность суммой большого уставного капитала. Целью Вашего бизнеса является, как можно быстрее осуществить проект, и распределить прибыль между участниками. Тогда лучше ограничиться минимальным уставным капиталом.