Уставной капитал вносится имуществом

Как сделать вклад в уставный капитал имуществом?

Вклад в уставный капитал имуществом происходит в особом порядке и отличается от процедуры внесения денежного вклада. Что нужно учесть при этом, узнайте из нашего материала.

Что понимается под вкладом в уставный капитал и в какой форме происходит его оплата?

Если вы решили создать хозяйственное общество, потребуется знание гражданского, бухгалтерского и налогового законодательства. О его отдельных важных нормах мы расскажем в нашей статье.

Под вкладом в уставный капитал (ВУК) понимаются вносимые учредителями или участниками хозяйственного общества:

• деньги;
• неденежные средства (доли других хозяйственных обществ, интеллектуальные права, вещи и др.)

• обеспечить деятельность общества на первоначальном этапе после создания или поддержать его финансовые способности в процессе работы (при увеличении уставного капитала);
• определить величину задолженности общества перед каждым учредителем, получаемую им после выхода из состава собственников (действительная стоимость доли);
• обеспечить интересы кредиторов общества;
• оценить необходимые условия взаимодействия общества с учредителями (определение степени участия учредителя в принятии управленческих решений исходя из величины ВУК, установление порядка распределения прибыли и др.).

Оплата уставного капитала зависит от вида ВУК:

• денежные ВУК перечисляются на расчетный счет общества или вносятся в его кассу.
• имущественные ВУК передаются обществу по особому алгоритму (об этом расскажем далее).

Чем отличается номинальная доля в уставном капитале от действительной, узнайте из статьи «Для чего нужен и можно ли тратить уставный капитал ООО?».

Этапы внесения имущества в уставной капитал

Процедура внесения ВУК имуществом включает несколько этапов:

• этап 1 — описание в учредительных документах общества возможности внесения ВУК имуществом и порядка осуществления этой процедуры;
• этап 2 — подтверждение учредителем прав на передаваемый имущественный ВУК;
• этап 3 — независимая оценка передаваемого имущества;
• этап 4 — утверждение результатов оценки ВУК учредителями (составление протокола общего собрания собственников или иного аналогичного документа);
• этап 5 — оформление факта передачи имущества в качестве ВУК (подписание акта приема-передачи);
• этап 6 — осуществление учетных процедур ВУК в системе налогового и бухгалтерского учета;
• этап 7 — несение учредителями и оценщиком субсидиарной ответственности за недостоверную сумму оценки имущества.

В последующих разделах остановимся подробнее на отдельных особенностях данной процедуры.

Какую норму ГК РФ учесть в процедуре получения обществом вкладов в уставный капитал имуществом?

Если вы учреждаете хозяйственное общество, при формировании уставного капитала необходимо учесть требования ст. 66.2 ГК РФ — п. 2 этой статьи содержит норму об обязательной оплате деньгами минимальной суммы уставного капитала.

Имущественные вклады допустимы только в оставшейся части уставного капитала, если он превышает минимально разрешенную законом сумму.

Поясним на примере:

В учредительном договоре ООО «ТСК плюс» размер уставного капитала обозначен как 100 000 руб.

Учредитель фирмы намеревался внести в качестве ВУК оборудование. Учитывая нормы ГК РФ и закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО), он рассчитал денежную и неденежную составляющие уставного капитала:

100 000 = 10 000 + 90 000,

ДВ— минимальный уставный капитал для ООО (п. 1 ст. 14 закона об ООО);

НДВ — сумма уставного капитала за вычетом вышеуказанного минимального размера.

Учредитель сформировал уставный капитал в следующем порядке:

• 10 000 руб. — перечислил на расчетный счет ООО «ТСК плюс»;
• 90 000 руб. — передал обществу оборудование на эту сумму (после получения акта независимой оценки стоимости этого имущества и утверждения результатов оценки).

Необходимо также уделить особое внимание содержанию такого учредительного документа, как протокол (или решение) о создании общества.

Как показывает судебная практика (например, решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2016 по делу № А60-12861/2016), отсутствие в решении о создании общества описания условий формирования уставного капитала может привести к отказу в госрегистрации общества.

По мнению налоговиков и судей, к таким обязательным сведениям относится информация:

• о размере и номинальной стоимости доли учредителя;
• порядке и сроках уплаты уставного капитала.

В такой ситуации уже не будет иметь значение, в какой форме вносится ВУК (имуществом или деньгами) — под вопросом будет возможность существования самого общества.

«Учетный» этап для имущественного вклада

Имущественные ВУК отразите:

• в бухучете — по стоимости, согласованной учредителями (с применением проводки Дт 75 «Расчеты с учредителями» Кт 80 «Уставный капитал»);
• в налоговом учете — по данным налогового учета передающей стороны.

В качестве ВУК может выступать разнообразное имущество (ОС, МПЗ, товары и др.), потому к учету каждого отдельного вида имущественного ВУК необходимо применять соответствующие нормы бухгалтерского и налогового учета.

Рассмотрим на примере особенности передачи учредителем и получения обществом в виде ВУК имущества, отвечающего критериям основного средства:

ООО «Х» получило от ПАО «У» в качестве ВУК бывший в эксплуатации токарный станок.

• первоначальная и остаточная стоимость станка, по данным передающей стороны, — 2,5 млн руб. и 1,8 млн руб. соответственно;
• размер ВУК по акту независимого оценщика и учредительным документам — 2 млн руб.;
• допрасходы по передаче станка в качестве ВУК отсутствуют.

В бухучете передающей стороны (ПАО «У») будут сделаны проводки:

Зачем нужен уставный капитал в ООО

Уставный капитал ООО — это условная сумма, выраженная в рублях, которую установили участники при учреждении или позже изменили. Если упростить, то уставный капитал показывает, сколько чистых активов должно быть у общества, и служит для распределения размера долей участников: сколько участник вложил в уставный капитал, такого размера и будет его доля.

Значение и функции уставного капитала организации

Распределительная. Уставный капитал показывает, кто и в каком размере владеет обществом. Например, учреждено ООО «Консалт», где уставный капитал 10 000 рублей. В ООО «Консалт» два участника: одному принадлежит доля номинальной стоимостью 7000 рублей, а другому — доля стоимостью 3000 рублей. Функция распределения заключается в том, что первому участнику будет принадлежать 70% голосов в компании, а второму — 30%. Нужно учитывать, что не всегда владение долей определяет объем прав. Иногда этот объем может быть изменен уставом или корпоративным договором.

Гарантийная. Много споров о том, выполняется ли эта функция на самом деле, но закон об ООО определяет уставный капитал общества как минимальный размер его имущества — чтобы в случае банкротства общества кредиторы могли получить свою часть. Смысл в том, что общество должно поддерживать чистые активы выше уставного капитала.

Размер чистых активов — разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долгов общества. Если стоимость чистых активов несколько лет меньше уставного капитала, то общество обязано либо уменьшить уставный капитал, либо ликвидироваться.

Репутационная. Вам предлагают услуги два контрагента: у одного уставный капитал 10 000 рублей, у другого — 500 000 рублей. Заключить договор со вторым кажется привлекательнее, но даже большой уставный капитал не гарантирует добросовестность контрагента.

Структура УК

Уставный капитал ООО состоит из долей участников. У каждой доли есть номинальная стоимость. Сумма номинальных стоимостей всех долей составляет уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала ООО

Уставный капитал общества должен быть не менее 10 000 рублей.

Виды уставного капитала

Уставный капитал можно оплатить деньгами, вещами, долями и акциями других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.

Но минимальный размер уставного капитала должен быть оплачен деньгами. То есть если уставный капитал учреждаемого общества составляет 20 000 рублей, то 10 000 из них должны быть оплачены деньгами.

Срок оплаты уставного капитала при создании ООО

Уставный капитал должен быть оплачен в течение 4 месяцев с момента регистрации общества. До оплаты доли участник не может голосовать, если иное не предусмотрено уставом общества, но уже несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Еще одно последствие несвоевременной оплаты — переход неоплаченной доли к обществу.

Внесение уставного капитала

Внесение уставного капитала на расчетный счет. Деньги можно внести на расчетный счет общества. Для этого в платежном поручении в назначении платежа нужно указать, что производится оплата доли в уставном капитале на основании решения об учреждении таким-то участником в таком-то размере.

Внесение уставного капитала через кассу. В этом случае генеральный директор общества выдает приходно-кассовый ордер. В назначении платежа указывается, какой учредитель и в какой сумме оплатил долю в уставном капитале.

Как оплатить уставный капитал имуществом. Учредители в протоколе и договоре об учреждении могут предусмотреть условие о внесении и размерах вкладов в уставный капитал неденежными средствами. Если такие условия есть, учредители единогласно утверждают денежную оценку имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал. Такая оценка производится независимым оценщиком, а оценивать нужно любое имущество. После этого учредители должны передать обществу имущество по акту приема-передачи.

Уведомлять о внесении уставного капитала налоговую инспекцию или другие госорганы не нужно. Но хранить документы об оплате необходимо. Они могут понадобиться, например, при продаже доли

Доли участников в уставном капитале ООО

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале. Номинальная стоимость доли всегда рассчитывается на основе уставного капитала. Например, уставный капитал ООО — 10 000 рублей. Единственный учредитель решил продать 30% бизнеса за 500 000 рублей. Несмотря на то что фактические расходы нового учредителя составили 500 тысяч, юридически он получит номинальную долю, которая составит 30% от 10 000 рублей уставного капитала.

Есть еще одно понятие — действительная стоимость доли участника общества. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.

Отчуждение доли в уставном капитале. Отчуждение доли — это переход доли или части доли в уставном капитале к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам. Такой переход может осуществляться на основании сделки или в порядке правопреемства.

Продажа доли в уставном капитале. Порядок продажи во многом зависит от того, кому продается доля. Если другому участнику, то сделка проходит в общем режиме: заключается договор купли-продажи, затем регистрируются изменения в ЕГРЮЛ. Если доля продается третьему лицу, то нужно соблюдать преимущественное право покупки другими участниками или обществом, если это предусмотрено уставом. Иногда в уставе общества предусматривают и получение согласия других участников на продажу. Каждое изменение в составе участников или изменение размера долей нужно регистрировать в ЕГРЮЛ.

Дарение доли уставного капитала ООО. Дарение доли осуществляется на основании договора дарения. В таком случае не применяется правило о преимущественном праве. Этот вывод сделан в том числе Верховным судом РФ.

Иногда под видом дарения долю продают третьему лицу, чтобы не соблюдать преимущественное право. Такие сделки суды признают недействительными, о чем Верховный суд указал в п. 88 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

Изменения уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала. Есть два способа увеличения уставного капитала в ООО: за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов. В любом случае уставный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты.

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники и третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (если он создан).

Например: в ООО два участника с равными долями. Номинальная стоимость каждой доли 5000 рублей, то есть уставный капитал составляет 10 000 рублей. Чистые активы ООО — 100 000 рублей, резервный фонд не создан. Уставный капитал можно увеличить на 90 000 рублей. При увеличении уставного капитала таким способом номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов подразумевает вложение имущества или денег участников или третьих лиц. В этом случае увеличение доли участника может быть пропорциональным или непропорциональным. Непропорциональное увеличение доли может быть, например, если участники установили соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Кто-то внесет больше, кто-то меньше.

Уменьшение уставного капитала. Уменьшение возможно двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. Выглядит это так: уставный капитал — 20 000 рублей, у двух участников доли по 10 000 рублей. Участники решили уменьшить уставный капитал на 10 000 рублей — теперь каждому будет принадлежать доля номинальной стоимостью 5000 рублей.

Где хранится уставный капитал

Уставный капитал — условная величина. Это не сумма на счете в банке и не конкретное имущество. Если количество денег на расчетном счете или в кассе меняется, меняется цена имущества, но на размер уставного капитала это никак не влияет.

Можно ли тратить уставный капитал ООО

Уставный капитал — это не заначка, которая лежит в стороне и которую нельзя использовать. Например, можно оплатить долю в уставном капитале деньгами на расчетный счет, а общество на эти деньги что-то купит. Главное, чтобы стоимость чистых активов общества не становилась меньше уставного капитала по окончании финансового года.

Уставный капитал при ликвидации компании

При ликвидации уставный капитал распределяется между участниками общества после выплат кредиторам. Если после расчетов с кредиторами остается имущество, то оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Как оценить имущество, вносимое в уставный капитал ООО

Я хотел бы рассказать о такой ситуации, когда уставный капитал ООО необходимо оплатить неденежными средствами. Это могут быть недвижимость,оборудование,ценные бумаги,имущественные права и другие материальные и нематериальные активы,имеющие денежную оценку. Возникает вопрос,каким образом такие вклады нужно оценить.

Важно! С вступлением в силу изменений в ГК с 1 сентября 2014 года минимальный размер Уставного капитала может быть оплачен учредителями только деньгами. При дополнительном имущественном вкладе необходимо прибегнуть к помощи независимого оценщика.

Для чего уставный капитал оплачивают неденежными средствами

Существует ряд причин,по которым оплата уставного капитала ООО неденежными средствами может является привлекательным способом наполнения компании активами. Условно,можно выделить из них следующие:

• Переданное в уставный капитал имущество,например оргтехнику,можно использовать в дальнейшей хозяйственной деятельности компании.
• Оплата уставного капитала может быть осуществлена залежавшимся на складе неликвидом(с оговоркой об ответственности оценщика,самой компании и ее учредителей в случае завышения стоимости актива,переданного в уставный капитал).
• Передача в уставный капитал актива может осуществляться с целью упрощения будущих сделок с этим активом. Классическим примером является внесение в уставный капитал недвижимого имущества с целью упрощения последующей продажи такой недвижимости. Продажа долей ООО без изменения собственника недвижимости является наиболее быстрым и удобным способом перехода прав на актив,а также существенно снижает налоговую нагрузку,которая возникала бы при прямой продаже недвижимости.

Однако,при наполнении уставного капитала компании имуществом,необходимо учитывать,что право собственности на переданное в уставный капитал имущество переходит к компании,за исключением случаев передачи имущества на определенный учредительным договором срок. Также не стоит забывать и о том,что если стоимость имущества,передаваемого в оплату уставного капитала превышает пороговые значения,установленные антимонопольным законодательством,сделки по передаче имущества в уставный капитал подлежат предварительному согласованию с ФАС.

Правила оценки имущества. Оформление передачи в уставный капитал неденежного вклада

Имущество подлежит предварительной оценке как перед внесением его уставный капитала учреждаемого юридического лица,так и при увеличении уставного капитала зарегистрированного ООО.

Денежный эквивалент,в который оценивается имущество,утверждается общим собранием участников общества единогласно. В протоколе собрания участников необходимо отразить итоги голосования по вопросу утверждения денежной оценки неденежного вклада,индивидуализирующие признаки актива или права,передаваемого для оплаты доли ООО,а также сумму,в которую участники его оценивают.

Пример формулировок для составления протокола ОСУ об оценке неденежных вкладов:

Вопрос повестки дня: Утверждение денежной оценки вкладов учредителей ООО «РИТЭЙЛ», вносимых в уставный капитал ООО «РИТЭЙЛ» в неденежной форме.

Утвердить денежную оценку вкладов учредителей ООО «РИТЭЙЛ», вносимых в уставный капитал ООО «РИТЭЙЛ» в неденежной форме:

Учредитель ООО «РИТЭЙЛ» Иванов И. И. вносит в оплату его доли в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ» следующее имущество: Нежилое помещение,площадью 10 кв. м., место нахождения: ___, кадастровый(или условный) номер ___, принадлежащее Иванову И. И. на праве собственности,что подтверждается Свидетельством № __, от __, имущество не арестовано,не заложено,не обременено иными правами третьих лиц. Сумма независимой оценки указанного имущества составляет 100 000 рублей(Отчет оценщика №__ от __)*. Утвердить денежную оценку имущества,вносимого учредителем ООО «РИТЭЙЛ» Ивановы И. И. для оплаты его доли в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ», — 100 000 рублей.

* Если номинальная стоимость доли не превышает 20 тыс. рублей,на оценку и отчет не ссылаемся(п. 2 ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ,далее ФЗ № 14)

Порядок и сроки внесения неденежных вкладов определяются договором об учреждении ООО.

Пример:

Уставный капитал ООО «РИТЭЙЛ» составляет 200 000 рублей,полностью оплачивается неденежными средствами,разделен на доли,распределяемые между учредителями следующим образом:

• Иванову И. И. принадлежит доля в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ» в размере 50%, номинальной стоимостью 100 000 рублей;

• Сидорову П. П. принадлежит доля в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ» в размере 50%, номинальной стоимостью 100 000 рублей.

Учредитель ООО «РИТЭЙЛ» Сидоров П. П. не позднее 2-х календарных дней с даты заключения настоящего Договора должен передать имущество,вносимое им для оплаты доли в уставном капитале общества,лицу,избранному учредительным собранием ООО «РИТЭЙЛ» на должность Генерального директора общества.

Учредитель ООО «РИТЭЙЛ» Иванов И. И. должен передать ООО «РИТЭЙЛ» имущество,вносимое им для оплаты доли в уставном капитале общества,не позднее 2-х месяцев с даты государственной регистрации создания общества.

Имущество,переданное учредителями ООО «РИТЭЙЛ» в оплату долей в уставном капитале общества,в случае выхода или исключения участника из общества,остается у общества.

Если ООО создается одним лицом,решения об утверждении денежной оценки имущества,порядок,сроки внесения неденежных вкладов принимаются им единолично и оформляются одним документом — решением об учреждении.

Передача имущества фиксируется актом приема-передачи,подписываемом участником,передающим имущество и генеральным директором компании. Поэтому,при проведении учредительного собрания создаваемого общества, вопрос об утверждении денежной оценки неденежного вклада рекомендуется ставить и рассматривать после рассмотрения вопроса об избрании генерального директора.

В случае,если номинальная стоимость оплачиваемой неденежным вкладом доли превышает 20 тыс. рублей,имущество,передаваемое в оплату доли,должно быть оценено независимым оценщиком. Решение собрания участников об оценке имущества принимается после составления отчета об оценке,который действителен в течение 6-ти мес. с даты его составления (п. 26 Федерального стандарта оценки (ФСО № 1), утв. Приказом Минэкономразвития России от 20 июля 2007 г. N 256).

Отчет не входит перечень документов, обязательных к представлению в Федеральную налоговую службу для государственной регистрации создаваемого общества или внесения в устав ООО изменений, касающихся увеличения уставного капитала, но, согласно мнению Минфина, изложенного в Письме от 29.05.2006 N 03−01−10/2−119, отчет необходимо составлять до представления документов на регистрацию в налоговый орган. Подробнее с данным документом можно ознакомиться здесь.

Оценочной деятельностью могут заниматься только физические лица,при условии их членства в саморегулируемой организации оценщиков и страхования ответственности. Оценщики вправе осуществлять свою деятельность как в порядке частной практики,так и находясь в штате оценочной компании.

Саморегулируемой организацией(далее — СРО) оценщиков является некоммерческая организация,включенная в государственный реестр СРО. Ведение реестра и надзор за деятельностью СРО осуществляет Федеральная служба государственной регистрации,кадастра и картографии(Росреестр). С актуальным перечнем действующих СРО можно ознакомится на интернет-портале Росреестра.

Стоимость услуг по оценке неденежного вклада зависит от региона,в котором проводится оценка,раскрученности оценочной компании,а также вида и состояния объекта оценки. По Москве стоимость оценки,например,оборудования составляет от 15 тыс. руб., оценка бездокументарных акций,не торгующихся на бирже,обойдется минимум в 50−60 тыс. руб.

Ограничения на выбор оценщика. Конфликт интересов

При выборе оценщика необходимо учитывать следующие ограничения,установленные законодательством РФ(ст. 16 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ»Об оценочной деятельности в Российской Федерации», далее — Закон «Об оценочной деятельности»):

1. Оценщик не может являться участником или работником заказчика,а также состоять в родстве с указанными лицами.
2. Оценщик не должен иметь имущественного интереса,вещных или обязательственных прав в отношение оцениваемого имущества.
3. Оценщик не должен являться должником или кредитором заказчика.
4. Заказчик не может являться страховщиком оценщика.
5. Заказчик и оценщик не должны быть аффилированными лицами.

Требования к форме и содержанию договора оценки

Для заключения договора на проведение оценки Законом об оценочной деятельности предусмотрена простая письменная форма. В договоре указываются объект,способ оценки,стоимость услуг оценщика,наименование СРО,членом которой является оценщик,ФИО оценщика(оценщиков), которые будут оценивать имущество,а также другие сведения,указанные в ст. 10 Закона об оценочной деятельности.

Если для проведения оценки привлекается оценочная компания,перед заключением договора,рекомендуется запросить заверенные копии правоустанавливающих документов компании,а также документов,подтверждающих полномочия лица,подписывающего договор.

Согласно ст. 15 ФЗ № 14,при завышении оценочной стоимости неденежного вклада,внесенного в уставный капитал,участники ООО,передавшие имущество,и оценщик,завысивший его стоимость,в течение 3-х лет с момента создания ООО или увеличения уставного капитала солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Объем солидарной ответственности оценщика и участника ООО ограничен размером завышения оценочной стоимости(п. 7 Постановления Пленума В. С. РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14).

Законом «Об оценочной деятельности» установлены детальные правила и пределы ответственности оценщика,а также способы возмещения убытков. В силу ст. 24.4 Закона убытки компенсируются за счет имущества самого оценщика или имущества оценочной компании,в которой он работает. Договором о проведении оценки на оценочную компанию может быть возложена дополнительная ответственность за убытки,причиненные оценщиком.

Убытки также могут быть возмещены за счет страховой компании(ст. 24.7 Закона). Страховая компания может возместить убытки добровольно,признав страховой случай,или по решению арбитражного суда,подтверждающего факт причинения ущерба действиями оценщика. При этом предел выплаты ограничен суммой страхового покрытия по договору страхования ответственности оценщика.

Если оценщик отказался возмещать убытки и средств,полученных от страховой компании,недостаточно,заказчик или иное пострадавшее лицо вправе предъявить к СРО требование о возмещении убытков из средств компенсационного фонда СРО. При этом размер такой компенсации не может превышать 5 млн руб. по одному страховому случаю(ст. 24.8 Закона «Об оценочной деятельности»).

В дополнение к указанным выше последствиям завышения оценочной стоимости имущества,следует отметить,что отсутствие независимой оценки имущества является основанием для признания недействительным устава ООО(Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.02.2007 по делу N А29−6155/2005−2э), а также влечет недействительность сделок по внесению имущества в уставный капитал(Постановление ФАС Поволжского округа от 12.12.2011 по делу N А72−8529/2010).

Имущество,которым нельзя оплачивать уставный капитал

Перечень имущества,которым запрещено оплачивать уставный капитал,может быть перечислен в уставе. При этом решение вопроса об утверждении устава,содержащего такие ограничения,принимается не менее чем 2/3 голосов участников ООО,а при учреждении общества — единогласно.

В дополнение к уставным ограничениям,действующее законодательство содержит ряд императивных запретов на некоторые виды имущественных прав,которыми запрещается оплачивать уставный капитал ООО,к ним,в частности,относятся:

• права бессрочного пользования земельными участками(п. 6 ст. 3 Федерального закона от 25 октября 2001 г. N 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации»);

• право аренды земли,которая находится в государственной и(или) муниципальной собственности,если арендатором является резидент особой экономической зоны(ст. 35 Федерального закона от 22.07.2005 N 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации»);

• арендное право на участок лесного фонда(ст. 5 Федерального закона от 4 декабря 2006 г. N 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации»);

• право использования имущества,переданного субъекту малого и среднего бизнеса(п. 2 ст. 18 Федерального закона «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» от 24.07.2007 N 209-ФЗ).

Внесение имущества в уставной капитал

Под внесением имущества в уставной капитал ООО понимают оплату доли в ООО уставным капиталом. Т.е. собственник имущества вносит его в уставной капитал Общества с предоставлением доли в нём и места участника общества.

Натуральная оплата доли разрешена Гражданским кодексом РФ (п. 1 ст. 15 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Нельзя по своему желанию и с согласия руководителя ООО внести долю и стать участником. Такая сделка может нуждаться в согласии или одобрении всех участников, совета директоров либо вообще быть под запретом (см., например, п. 3 ст. 8, ст. 19 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Ограничения устанавливаются как законами, так и уставом либо договором об осуществлении прав участников общества.

Виды имущества, вносимые в уставный капитал

В обиходе под имуществом понимают вещи, в том числе недвижимость, оборудование, транспорт, нематериальные активы и т.п. Однако Гражданский кодекс РФ видит имущество гораздо шире.

В качестве имущественного взноса в уставной капитал можно внести

• земельный участок,
• право аренды земельного участка или здания,
• доли в ООО или акции
• недвижимость
• транспортные средства и оборудование
• товары
• патенты и другие права на результаты интеллектуального или творческого труда (исключительные права на название товара, на изобретение, на исполнение произведения и т.п.)
• и т.д.

Денежная оценка вносимого имущества

Две неотъемлемых составляющих:

1. Оформление документов на сделку.

Здесь возможны варианты: либо новый участник принимается в ООО решением общего собрания, либо он заключает сделку купли-продажи с ООО на «лишнюю» оставшуюся нераспределенной или купленную у бывшего участника долю.

Чтобы выяснить стоимость имущества, привлекается независимый оценщик (п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ). Его заключение затем утверждается на общем собрании ООО.

Отметим, что утверждение участниками такой оценки налагает на них серьезные обязанности. Если при банкротстве ООО выяснится, что стоимость имущества была завышена, участники отвечают по долгам ООО в размере такого завышения (субсидиарно с оценщиком) см. п.2 ст. 15 закона «Об ООО»).

Т.е. во многом от качества работы оценщика зависит, возникнут ли у участников ООО долги перед кредиторами общества, поэтому, выбор квалифицированного оценщика — одна из важнейших задач при внесении имущества в уставной капитал. Для того, чтобы заказать квалифицированную оценку, соответствующую 135 ФЗ об оценке, звоните по телефону или оставьте контакты или пишите запрос КП на info@notiss.ru

Пошаговая инструкция внесения имущества

Итак, предположим мы провели оценку имущества. Это только начало оформления документов.

2-й шаг — утверждение оценки общим собранием участников. Обратите внимание: оценка утверждается единогласно. Образец формулировки для протокола по ссылке: protokol po vneseniu imushestva.

При подготовке общего собрания рекомендуется включить в повестку дня не только утверждение оценки, но и собственно одобрение передачи доли тем или иным способом:

• или согласие на сделку продажи доли в уставном капитале (если это предусмотрено уставом, см. абз. 2 п. 2 ст. 21 закон «Об ООО»);
• или одобрение продажи доли, принадлежащей ООО, 3-му лицу (п. 4 ст. 24 закона «Об ООО»).

3-й шаг — изменение в составе участников регистрируется в ФНС (нужно представить заявление и выписку из протокола общего собрания).

4-й шаг — имущество передается по акту приема-передачи обществу.

В ряде случаев может понадобиться специальное оформление:

• регистрация недвижимого объекта или земельного участка в Росреестре,
• внесение записи о передаче акций в реестр акционеров,
• регистрация смены владельца транспортного средства или техники соответственно в ГИБДД или Ростехнадзоре,
• и др.

Как облагается налогами внесение имущества в уставной капитал

Рассмотрим ситуацию с упрощенной системой налогообложения. К сожалению, налоговая инспекция не признает вклад в уставной капитал возмездно приобретенным (письмо Минфина России от 03.02.2010 N 03-11-06/2/14). Поэтому стоимость полученного имущества нельзя учитывать в расходах.

На общей системе налогообложения ООО сталкивается с вопросом, появляется ли прибыль при получении взноса в уставной капитал. Подп. 3 п.1 ст. 251 Налогового кодекса РФ однозначно говорит, что стоимость имеющего денежную оценку взноса в уставной капитал в базу для расчета налога на прибыль не включается.

Что касается налога на добавленную стоимость, то передача имущества с инвестиционными целями не признается НК РФ реализацией и не подпадает под НДС (подп. 4 п. 3 ст. 29 НК РФ).