Star-company.ru

Лайфхаки от Кризиса
6 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Оценка вкладов в уставный капитал общества

Оценка имущества, полученного в качестве вклада в уставный капитал

Материалы подготовлены группой консультантов-методологов ЗАО «BKR-Интерком-Аудит»

Внесение активов в качестве вклада в уставный капитал является одним из способов их поступления на вновь созданные организации, а также в том случае, когда организация увеличивает свой капитал.

В том случае, если активы вносятся в счет вклада в уставный капитал акционерного общества, то в соответствии с пунктом 3 статьи 34 Федерального закона 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости передаваемых активов должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки, произведенная учредителями акционерного общества и советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Если активы вносятся в счет вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, то необходимо руководствоваться пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

Исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, согласно статье 5 Федерального закона от 19 июня 2000 года №82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» с 1 января 2001 года производится исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.

В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества.

В соответствии с пунктом 9 ПБУ 6/01 первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный капитал организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями, если законодательством Российской Федерации не предусмотрен иной порядок. Как правило, денежная оценка основных средств, согласованная учредителями, указана в учредительных документах.

В первоначальную стоимость основных средств, полученных в счет вклада в уставный капитал, включаются фактические затраты организации на доставку объектов и приведение их в состояние, пригодное для использования. Если организация несет дополнительные расходы по доставке и установке основного средства, то оценка, согласованная учредителями, будет отличаться от первоначальной стоимости основного средства, определенной в соответствии с ПБУ 6/01, по которой оно будет принято к бухгалтерскому учету.

Планом счетов для обобщения информации о расчетах с учредителями по вкладам в уставный (складочный) капитал организации предназначен счет 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал». Получение вкладов от учредителей отражается по кредиту счета 75, субсчет 75-1, в корреспонденции с дебетом счета 08 «Вложения во внеоборотные активы».

Передача основных средств в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ и товариществ в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации (далее НК РФ) не признается объектом налогообложения НДС.

Уставный капитал вновь созданного общества с ограниченной ответственностью 50000 рублей. Один из учредителей общества в счет вклада вносит денежные средства в сумме 20 000 рублей, другой вносит компьютер. Цена компьютера, согласованная учредителями, составила 30 000 рублей, по данным независимого оценщика рыночная стоимость передаваемого компьютера также составила 30 000 рублей. Передаваемый компьютер не был в эксплуатации. Расходы организации по доставке и установке компьютера составили 400 рублей.

Порядок проведения оценки стоимости доли в уставном капитале ООО – способы и документы

Доля участия в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) не может являться предметом каких-либо сделок без определения её настоящей стоимости.

Чтобы такая оценка была достоверной, её должны осуществлять эксперты. По сути, речь идет о том, чтобы оценить долю конкретного субъекта в уставном капитале (УК) хозяйственного общества.

При этом подготовка необходимых данных, выполнение расчетов и другие сопутствующие действия проводятся квалифицированными специалистами в строгом соответствии с установленным порядком.

Особенности совершения и документального оформления оценочных процедур следует рассмотреть более детально. Кроме того, важно разобраться, при каких обстоятельствах доля в УК подлежит обязательному уточнению.

Когда проводится?

Уставный капитал хозяйственного общества представляет собой совокупность вкладов (долей) его учредителей. По сути, это стартовый капитал компании, который формируется её собственниками на начальном этапе деятельности.

Именно УК является минимальной гарантией выполнения финансовых обязательств ООО перед кредиторами.

Минимальный размер УК регламентируется для ООО четырнадцатой статьей 14-ФЗ и составляет 10 000 (десять тысяч) отечественных рублей.

Максимальная величина УК законом не лимитируется, но участники хозяйственного общества вправе обозначить её в уставе юрлица.

Стоимость вклада в УК ООО: номинальная, действительная

Доли (взносы) участников хозяйственного общества, которые в сумме образуют уставный капитал юрлица, изначально оцениваются по их номинальной стоимости, то есть сообразно утвержденным оценкам внесенных вкладов.

Размер каждой такой доли выражается процентной/дробной величиной и прописывается в учредительных бумагах ООО (например, в уставе).

Таким образом, доля участия в ООО должна равняться соотношению внесенного вклада, оцененного по номинальной стоимости, и общей суммы УК.

Помимо номинальной стоимости, доля участия конкретного субъекта в УК хозяйственного общества может оцениваться по её действительной (рыночной, настоящей) цене.

Действительная денежная стоимость доли конкретного субъекта в УК юрлица определяется путем умножения актуальной величины чистых активов ООО на процент долевого участия этого субъекта в УК.

Уточнение действительной (актуальной) стоимости доли в УК имеет особое значение, если владелец этой доли покидает состав участников ООО.

Причины проведения

Доля участия конкретного субъекта в УК хозяйственного общества может оцениваться в двух возможных ситуациях:

  • обязательная оценка (если речь идет о необходимости нотариального удостоверения сделок, совершаемых с такой долей, в соответствии с требованиями 312-ФЗ);
  • инициативная (добровольная) оценка, которая может заказываться и выполняться по личному желанию законного обладателя такой доли.

Самые распространенные основания для проведения экспертной стоимостной оценки доли участия конкретного субъекта в УК хозяйственного общества:

  • Намечается купля-продажа определенной доли.
  • Собственниками юрлица рассматривается проект развития, предусматривающий привлечение внешних инвесторов, или иной бизнес-план.
  • Участник ООО намеревается получить банковскую ссуду под залог собственной доли в УК юрлица.
  • Планируется реорганизация юрлица, подразумевающая появление новых участников в ООО, слияние/объединение данного общества с другой компанией, разделение хозяйственного общества, создание дочерних структур.
  • Обладатель доли собирается выйти из состава участников ООО.
  • Доля конкретного субъекта в УК хозяйственного общества является предметом судебного/имущественного спора.
  • Приобретение доли участия в УК путем наследования, дарения — процедура дарения доли в УК.
  • Прочие обстоятельства, предусматривающие экспертную стоимостную оценку доли участия конкретного субъекта в ООО для последующих действий, как требующих, так и не требующих нотариального заверения.

Как оценивается?

Современные хозяйственные общества характеризуются наличием значительного количества разнообразных активов – от недвижимости до объектов интеллектуальной собственности.

Все эти активы имеют стоимость и учитываются на балансе юрлица.

Чтобы достоверно определить настоящую цену доли конкретного субъекта в уставном капитале ООО, необходимо руководствоваться комплексным подходом к процедурам стоимостной оценки.

Читать еще:  Виды операционных рисков

Оценивая справедливую стоимость доли конкретного субъекта в ООО, эксперты используют три методических подхода, одновременное применение которых, как показывает практика, позволяет выявить реальное положение вещей.

Затратный подход

Этот метод подразумевает прямое вычисление совокупной стоимости всех активов юрлица (как денежных, так и неденежных).

Стоимость организации определяется в этом случае как общая стоимость её имущества на конкретный момент времени.

Такой подход оправдывает себя, если приобретатель доли обладает достоверными сведениями обо всех активах хозяйственного общества и намеревается оплатить только фактическую стоимость конкретной части в УК юрлица, сразу же исключая какие-либо дополнительные надбавки.

Доходный способ

Метод считается наиболее распространенным и предпочтительным. Учитываются потенциальные доходы, на получение которых обладатель конкретной доли может обоснованно претендовать в определенном будущем.

При вычислениях обязательно принимается во внимание точка зрения реальных инвесторов хозяйственного общества, прогнозирующих финансовый результат.

Ожидания действующих вкладчиков ощутимо предопределяют стоимостную оценку доли в УК.

Сравнительный (рыночный) метод

Этот способ предполагает анализ актуального рынка, в рамках которого часто заключаются подобные сделки.

Сопоставляются аналогичные ситуации, при которых осуществлялись наследование, дарение или купля-продажа долей в УК хозяйственных обществ. Речь идет о применении принципа аналогий.

Основные стадии определения стоимости

Процедура такой оценки подразумевает последовательную реализацию следующих действий, направленных на выяснение актуальной цены доли конкретного субъекта в УК хозяйственного общества:

  • Изучаются макроэкономические факторы, имеющие существенное значение. При этом особое внимание уделяется параметрам конкретного региона, в котором находится и действует организация с оцениваемой частью.
  • Осуществляется комплексный анализ рыночного положения, финансово-экономического состояния, технических особенностей, деловой активности хозяйствующего субъекта, доля в котором оценивается экспертами. Выявляются параметры, ощутимо влияющие на актуальную стоимость участия в конкретном ООО.
  • Уточняется допустимая величина ценового дисконта (скидки), обусловленного фактической ликвидностью оцениваемой доли. Размер подобной скидки зависит также и от желания нынешнего участника как можно скорее продать личную долю в ООО.
  • Подводятся и согласовываются окончательные итоги проведенной оценки. Оформляется вся необходимая документация, удостоверяющая результаты выполненных процедур.

Необходимые документы

Заказчик, желающий оценить долю участия в конкретном ООО, предоставляет экспертам-исполнителям следующую документацию:

  • учредительные бумаги, содержащие достоверные сведения об установленных долях в конкретном ООО и их обладателях (например, устав);
  • регистрационные бумаги (ЕГРЮЛ-выписка, свидетельство ОГРН);
  • документальное подтверждение права собственности конкретного субъекта на оцениваемую долю;
  • отчетность бухгалтерская/налоговая за трехлетний (пятилетний) период;
  • перечень всех активов, пребывающих на балансовом учете юрлица;
  • отчетность юрлица, содержащая сведения о прибылях/убытках;
  • документация, удостоверяющая право общества на используемую недвижимость (собственность, аренда);
  • прочие данные по необходимости (сведения о задолженностях и иных обязательствах, дочерних структурах юрлица).

Как оформить процедуру?

Оценочные процедуры всегда завершаются согласованием и документальным оформлением полученных результатов.

Заказчику предоставляются передаточный акт, содержащий сведения о выполненных работах, а также детализированный отчет.

Экспертное заключение обычно составляется на 20-40 листах, прошитых и заверенных печатью исполняющей организации.

Документ содержит профессиональные выводы по итогам оценки, а также обоснование представленных результатов, подробное описание примененных методов, изложение алгоритма проведенных расчетов.

Четко указывается стоимость конкретной доли.

Отчет дополняется копиями всех бумаг, задействованных оценщиком при выполнении заказа.

Экспертное заключение считается действительным на протяжении шести месяцев, отсчитываемых от даты подписания (согласования) этого документа.

Выводы

Стоимостная оценка конкретной доли в хозяйственном обществе является необходимой процедурой при определенных обстоятельствах.

Как правило, все они обусловлены требованием о нотариальном удостоверении сделок и иных правовых действий, осуществляемых с долями участия в ООО.

Оценочные процедуры выполняются квалифицированными специалистами (экспертами) в установленном порядке.

Итоги оценочных действий оформляются передаточным актом и экспертным заключением, действительным на протяжении шестимесячного периода.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Зачем нужен уставный капитал в ООО

Уставный капитал ООО — это условная сумма, выраженная в рублях, которую установили участники при учреждении или позже изменили. Если упростить, то уставный капитал показывает, сколько чистых активов должно быть у общества, и служит для распределения размера долей участников: сколько участник вложил в уставный капитал, такого размера и будет его доля.

Значение и функции уставного капитала организации

Распределительная. Уставный капитал показывает, кто и в каком размере владеет обществом. Например, учреждено ООО «Консалт», где уставный капитал 10 000 рублей. В ООО «Консалт» два участника: одному принадлежит доля номинальной стоимостью 7000 рублей, а другому — доля стоимостью 3000 рублей. Функция распределения заключается в том, что первому участнику будет принадлежать 70% голосов в компании, а второму — 30%. Нужно учитывать, что не всегда владение долей определяет объем прав. Иногда этот объем может быть изменен уставом или корпоративным договором.

Гарантийная. Много споров о том, выполняется ли эта функция на самом деле, но закон об ООО определяет уставный капитал общества как минимальный размер его имущества — чтобы в случае банкротства общества кредиторы могли получить свою часть. Смысл в том, что общество должно поддерживать чистые активы выше уставного капитала.

Размер чистых активов — разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долгов общества. Если стоимость чистых активов несколько лет меньше уставного капитала, то общество обязано либо уменьшить уставный капитал, либо ликвидироваться.

Репутационная. Вам предлагают услуги два контрагента: у одного уставный капитал 10 000 рублей, у другого — 500 000 рублей. Заключить договор со вторым кажется привлекательнее, но даже большой уставный капитал не гарантирует добросовестность контрагента.

Структура УК

Уставный капитал ООО состоит из долей участников. У каждой доли есть номинальная стоимость. Сумма номинальных стоимостей всех долей составляет уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала ООО

Уставный капитал общества должен быть не менее 10 000 рублей.

Виды уставного капитала

Уставный капитал можно оплатить деньгами, вещами, долями и акциями других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.

Но минимальный размер уставного капитала должен быть оплачен деньгами. То есть если уставный капитал учреждаемого общества составляет 20 000 рублей, то 10 000 из них должны быть оплачены деньгами.

Срок оплаты уставного капитала при создании ООО

Уставный капитал должен быть оплачен в течение 4 месяцев с момента регистрации общества. До оплаты доли участник не может голосовать, если иное не предусмотрено уставом общества, но уже несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Еще одно последствие несвоевременной оплаты — переход неоплаченной доли к обществу.

Внесение уставного капитала

Внесение уставного капитала на расчетный счет. Деньги можно внести на расчетный счет общества. Для этого в платежном поручении в назначении платежа нужно указать, что производится оплата доли в уставном капитале на основании решения об учреждении таким-то участником в таком-то размере.

Внесение уставного капитала через кассу. В этом случае генеральный директор общества выдает приходно-кассовый ордер. В назначении платежа указывается, какой учредитель и в какой сумме оплатил долю в уставном капитале.

Как оплатить уставный капитал имуществом. Учредители в протоколе и договоре об учреждении могут предусмотреть условие о внесении и размерах вкладов в уставный капитал неденежными средствами. Если такие условия есть, учредители единогласно утверждают денежную оценку имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал. Такая оценка производится независимым оценщиком, а оценивать нужно любое имущество. После этого учредители должны передать обществу имущество по акту приема-передачи.

Уведомлять о внесении уставного капитала налоговую инспекцию или другие госорганы не нужно. Но хранить документы об оплате необходимо. Они могут понадобиться, например, при продаже доли

Читать еще:  Форум по материнскому капиталу 2020

Доли участников в уставном капитале ООО

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале. Номинальная стоимость доли всегда рассчитывается на основе уставного капитала. Например, уставный капитал ООО — 10 000 рублей. Единственный учредитель решил продать 30% бизнеса за 500 000 рублей. Несмотря на то что фактические расходы нового учредителя составили 500 тысяч, юридически он получит номинальную долю, которая составит 30% от 10 000 рублей уставного капитала.

Есть еще одно понятие — действительная стоимость доли участника общества. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.

Отчуждение доли в уставном капитале. Отчуждение доли — это переход доли или части доли в уставном капитале к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам. Такой переход может осуществляться на основании сделки или в порядке правопреемства.

Продажа доли в уставном капитале. Порядок продажи во многом зависит от того, кому продается доля. Если другому участнику, то сделка проходит в общем режиме: заключается договор купли-продажи, затем регистрируются изменения в ЕГРЮЛ. Если доля продается третьему лицу, то нужно соблюдать преимущественное право покупки другими участниками или обществом, если это предусмотрено уставом. Иногда в уставе общества предусматривают и получение согласия других участников на продажу. Каждое изменение в составе участников или изменение размера долей нужно регистрировать в ЕГРЮЛ.

Дарение доли уставного капитала ООО. Дарение доли осуществляется на основании договора дарения. В таком случае не применяется правило о преимущественном праве. Этот вывод сделан в том числе Верховным судом РФ.

Иногда под видом дарения долю продают третьему лицу, чтобы не соблюдать преимущественное право. Такие сделки суды признают недействительными, о чем Верховный суд указал в п. 88 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

Изменения уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала. Есть два способа увеличения уставного капитала в ООО: за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов. В любом случае уставный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты.

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники и третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (если он создан).

Например: в ООО два участника с равными долями. Номинальная стоимость каждой доли 5000 рублей, то есть уставный капитал составляет 10 000 рублей. Чистые активы ООО — 100 000 рублей, резервный фонд не создан. Уставный капитал можно увеличить на 90 000 рублей. При увеличении уставного капитала таким способом номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов подразумевает вложение имущества или денег участников или третьих лиц. В этом случае увеличение доли участника может быть пропорциональным или непропорциональным. Непропорциональное увеличение доли может быть, например, если участники установили соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Кто-то внесет больше, кто-то меньше.

Уменьшение уставного капитала. Уменьшение возможно двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. Выглядит это так: уставный капитал — 20 000 рублей, у двух участников доли по 10 000 рублей. Участники решили уменьшить уставный капитал на 10 000 рублей — теперь каждому будет принадлежать доля номинальной стоимостью 5000 рублей.

Где хранится уставный капитал

Уставный капитал — условная величина. Это не сумма на счете в банке и не конкретное имущество. Если количество денег на расчетном счете или в кассе меняется, меняется цена имущества, но на размер уставного капитала это никак не влияет.

Можно ли тратить уставный капитал ООО

Уставный капитал — это не заначка, которая лежит в стороне и которую нельзя использовать. Например, можно оплатить долю в уставном капитале деньгами на расчетный счет, а общество на эти деньги что-то купит. Главное, чтобы стоимость чистых активов общества не становилась меньше уставного капитала по окончании финансового года.

Уставный капитал при ликвидации компании

При ликвидации уставный капитал распределяется между участниками общества после выплат кредиторам. Если после расчетов с кредиторами остается имущество, то оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Как оценить имущество, вносимое в уставный капитал ООО

Я хотел бы рассказать о такой ситуации, когда уставный капитал ООО необходимо оплатить неденежными средствами. Это могут быть недвижимость,оборудование,ценные бумаги,имущественные права и другие материальные и нематериальные активы,имеющие денежную оценку. Возникает вопрос,каким образом такие вклады нужно оценить.

Важно! С вступлением в силу изменений в ГК с 1 сентября 2014 года минимальный размер Уставного капитала может быть оплачен учредителями только деньгами. При дополнительном имущественном вкладе необходимо прибегнуть к помощи независимого оценщика.

Для чего уставный капитал оплачивают неденежными средствами

Существует ряд причин,по которым оплата уставного капитала ООО неденежными средствами может является привлекательным способом наполнения компании активами. Условно,можно выделить из них следующие:

  • Переданное в уставный капитал имущество,например оргтехнику,можно использовать в дальнейшей хозяйственной деятельности компании.
  • Оплата уставного капитала может быть осуществлена залежавшимся на складе неликвидом(с оговоркой об ответственности оценщика,самой компании и ее учредителей в случае завышения стоимости актива,переданного в уставный капитал).
  • Передача в уставный капитал актива может осуществляться с целью упрощения будущих сделок с этим активом. Классическим примером является внесение в уставный капитал недвижимого имущества с целью упрощения последующей продажи такой недвижимости. Продажа долей ООО без изменения собственника недвижимости является наиболее быстрым и удобным способом перехода прав на актив,а также существенно снижает налоговую нагрузку,которая возникала бы при прямой продаже недвижимости.

Однако,при наполнении уставного капитала компании имуществом,необходимо учитывать,что право собственности на переданное в уставный капитал имущество переходит к компании,за исключением случаев передачи имущества на определенный учредительным договором срок. Также не стоит забывать и о том,что если стоимость имущества,передаваемого в оплату уставного капитала превышает пороговые значения,установленные антимонопольным законодательством,сделки по передаче имущества в уставный капитал подлежат предварительному согласованию с ФАС.

Правила оценки имущества. Оформление передачи в уставный капитал неденежного вклада

Имущество подлежит предварительной оценке как перед внесением его уставный капитала учреждаемого юридического лица,так и при увеличении уставного капитала зарегистрированного ООО.

Денежный эквивалент,в который оценивается имущество,утверждается общим собранием участников общества единогласно. В протоколе собрания участников необходимо отразить итоги голосования по вопросу утверждения денежной оценки неденежного вклада,индивидуализирующие признаки актива или права,передаваемого для оплаты доли ООО,а также сумму,в которую участники его оценивают.

Пример формулировок для составления протокола ОСУ об оценке неденежных вкладов:

Вопрос повестки дня: Утверждение денежной оценки вкладов учредителей ООО «РИТЭЙЛ», вносимых в уставный капитал ООО «РИТЭЙЛ» в неденежной форме.

Утвердить денежную оценку вкладов учредителей ООО «РИТЭЙЛ», вносимых в уставный капитал ООО «РИТЭЙЛ» в неденежной форме:

    Учредитель ООО «РИТЭЙЛ» Иванов И. И. вносит в оплату его доли в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ» следующее имущество: Нежилое помещение,площадью 10 кв. м., место нахождения: ___, кадастровый(или условный) номер ___, принадлежащее Иванову И. И. на праве собственности,что подтверждается Свидетельством № __, от __, имущество не арестовано,не заложено,не обременено иными правами третьих лиц. Сумма независимой оценки указанного имущества составляет 100 000 рублей(Отчет оценщика №__ от __)*. Утвердить денежную оценку имущества,вносимого учредителем ООО «РИТЭЙЛ» Ивановы И. И. для оплаты его доли в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ», — 100 000 рублей.

Читать еще:  Св поликом уставный капитал
  • Учредитель ООО «РИТЭЙЛ» Сидоров П. П. вносит в оплату его доли в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ» следующее имущество(оргтехнику): компьютер ___ с/н___; принтер ___ с/н ___; ксерокс ___, с/н ___, принадлежащие Петрову П. П. на праве собственности,что подтверждается договором купли-продажи(товарной накладной и т. п.) № __ от ___, имущество не арестовано,не заложено,не обременено иными правами третьих лиц. Сумма независимой оценки указанного имущества составляет 100 000 рублей(Отчет оценщика №__от __)*. Утвердить денежную оценку имущества,вносимого учредителем ООО «РИТЭЙЛ» Сидоровым П. П. для оплаты его доли в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ», — 100 000 рублей.
  • * Если номинальная стоимость доли не превышает 20 тыс. рублей,на оценку и отчет не ссылаемся(п. 2 ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ,далее ФЗ № 14)

    Порядок и сроки внесения неденежных вкладов определяются договором об учреждении ООО.

    Пример:

    Уставный капитал ООО «РИТЭЙЛ» составляет 200 000 рублей,полностью оплачивается неденежными средствами,разделен на доли,распределяемые между учредителями следующим образом:

    • Иванову И. И. принадлежит доля в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ» в размере 50%, номинальной стоимостью 100 000 рублей;
    • Сидорову П. П. принадлежит доля в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ» в размере 50%, номинальной стоимостью 100 000 рублей.

    Учредитель ООО «РИТЭЙЛ» Сидоров П. П. не позднее 2-х календарных дней с даты заключения настоящего Договора должен передать имущество,вносимое им для оплаты доли в уставном капитале общества,лицу,избранному учредительным собранием ООО «РИТЭЙЛ» на должность Генерального директора общества.

    Учредитель ООО «РИТЭЙЛ» Иванов И. И. должен передать ООО «РИТЭЙЛ» имущество,вносимое им для оплаты доли в уставном капитале общества,не позднее 2-х месяцев с даты государственной регистрации создания общества.

    Имущество,переданное учредителями ООО «РИТЭЙЛ» в оплату долей в уставном капитале общества,в случае выхода или исключения участника из общества,остается у общества.

    Если ООО создается одним лицом,решения об утверждении денежной оценки имущества,порядок,сроки внесения неденежных вкладов принимаются им единолично и оформляются одним документом — решением об учреждении.

    Передача имущества фиксируется актом приема-передачи,подписываемом участником,передающим имущество и генеральным директором компании. Поэтому,при проведении учредительного собрания создаваемого общества, вопрос об утверждении денежной оценки неденежного вклада рекомендуется ставить и рассматривать после рассмотрения вопроса об избрании генерального директора.

    В случае,если номинальная стоимость оплачиваемой неденежным вкладом доли превышает 20 тыс. рублей,имущество,передаваемое в оплату доли,должно быть оценено независимым оценщиком. Решение собрания участников об оценке имущества принимается после составления отчета об оценке,который действителен в течение 6-ти мес. с даты его составления (п. 26 Федерального стандарта оценки (ФСО № 1), утв. Приказом Минэкономразвития России от 20 июля 2007 г. N 256).

    Отчет не входит перечень документов, обязательных к представлению в Федеральную налоговую службу для государственной регистрации создаваемого общества или внесения в устав ООО изменений, касающихся увеличения уставного капитала, но, согласно мнению Минфина, изложенного в Письме от 29.05.2006 N 03−01−10/2−119, отчет необходимо составлять до представления документов на регистрацию в налоговый орган. Подробнее с данным документом можно ознакомиться здесь.

    Оценочной деятельностью могут заниматься только физические лица,при условии их членства в саморегулируемой организации оценщиков и страхования ответственности. Оценщики вправе осуществлять свою деятельность как в порядке частной практики,так и находясь в штате оценочной компании.

    Саморегулируемой организацией(далее — СРО) оценщиков является некоммерческая организация,включенная в государственный реестр СРО. Ведение реестра и надзор за деятельностью СРО осуществляет Федеральная служба государственной регистрации,кадастра и картографии(Росреестр). С актуальным перечнем действующих СРО можно ознакомится на интернет-портале Росреестра.

    Стоимость услуг по оценке неденежного вклада зависит от региона,в котором проводится оценка,раскрученности оценочной компании,а также вида и состояния объекта оценки. По Москве стоимость оценки,например,оборудования составляет от 15 тыс. руб., оценка бездокументарных акций,не торгующихся на бирже,обойдется минимум в 50−60 тыс. руб.

    Ограничения на выбор оценщика. Конфликт интересов

    При выборе оценщика необходимо учитывать следующие ограничения,установленные законодательством РФ(ст. 16 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ»Об оценочной деятельности в Российской Федерации», далее — Закон «Об оценочной деятельности»):

    1. Оценщик не может являться участником или работником заказчика,а также состоять в родстве с указанными лицами.
    2. Оценщик не должен иметь имущественного интереса,вещных или обязательственных прав в отношение оцениваемого имущества.
    3. Оценщик не должен являться должником или кредитором заказчика.
    4. Заказчик не может являться страховщиком оценщика.
    5. Заказчик и оценщик не должны быть аффилированными лицами.

    Требования к форме и содержанию договора оценки

    Для заключения договора на проведение оценки Законом об оценочной деятельности предусмотрена простая письменная форма. В договоре указываются объект,способ оценки,стоимость услуг оценщика,наименование СРО,членом которой является оценщик,ФИО оценщика(оценщиков), которые будут оценивать имущество,а также другие сведения,указанные в ст. 10 Закона об оценочной деятельности.

    Если для проведения оценки привлекается оценочная компания,перед заключением договора,рекомендуется запросить заверенные копии правоустанавливающих документов компании,а также документов,подтверждающих полномочия лица,подписывающего договор.

    Согласно ст. 15 ФЗ № 14,при завышении оценочной стоимости неденежного вклада,внесенного в уставный капитал,участники ООО,передавшие имущество,и оценщик,завысивший его стоимость,в течение 3-х лет с момента создания ООО или увеличения уставного капитала солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Объем солидарной ответственности оценщика и участника ООО ограничен размером завышения оценочной стоимости(п. 7 Постановления Пленума В. С. РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14).

    Законом «Об оценочной деятельности» установлены детальные правила и пределы ответственности оценщика,а также способы возмещения убытков. В силу ст. 24.4 Закона убытки компенсируются за счет имущества самого оценщика или имущества оценочной компании,в которой он работает. Договором о проведении оценки на оценочную компанию может быть возложена дополнительная ответственность за убытки,причиненные оценщиком.

    Убытки также могут быть возмещены за счет страховой компании(ст. 24.7 Закона). Страховая компания может возместить убытки добровольно,признав страховой случай,или по решению арбитражного суда,подтверждающего факт причинения ущерба действиями оценщика. При этом предел выплаты ограничен суммой страхового покрытия по договору страхования ответственности оценщика.

    Если оценщик отказался возмещать убытки и средств,полученных от страховой компании,недостаточно,заказчик или иное пострадавшее лицо вправе предъявить к СРО требование о возмещении убытков из средств компенсационного фонда СРО. При этом размер такой компенсации не может превышать 5 млн руб. по одному страховому случаю(ст. 24.8 Закона «Об оценочной деятельности»).

    В дополнение к указанным выше последствиям завышения оценочной стоимости имущества,следует отметить,что отсутствие независимой оценки имущества является основанием для признания недействительным устава ООО(Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.02.2007 по делу N А29−6155/2005−2э), а также влечет недействительность сделок по внесению имущества в уставный капитал(Постановление ФАС Поволжского округа от 12.12.2011 по делу N А72−8529/2010).

    Имущество,которым нельзя оплачивать уставный капитал

    Перечень имущества,которым запрещено оплачивать уставный капитал,может быть перечислен в уставе. При этом решение вопроса об утверждении устава,содержащего такие ограничения,принимается не менее чем 2/3 голосов участников ООО,а при учреждении общества — единогласно.

    В дополнение к уставным ограничениям,действующее законодательство содержит ряд императивных запретов на некоторые виды имущественных прав,которыми запрещается оплачивать уставный капитал ООО,к ним,в частности,относятся:

    • права бессрочного пользования земельными участками(п. 6 ст. 3 Федерального закона от 25 октября 2001 г. N 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации»);
    • право аренды земли,которая находится в государственной и(или) муниципальной собственности,если арендатором является резидент особой экономической зоны(ст. 35 Федерального закона от 22.07.2005 N 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации»);
    • арендное право на участок лесного фонда(ст. 5 Федерального закона от 4 декабря 2006 г. N 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации»);
    • право использования имущества,переданного субъекту малого и среднего бизнеса(п. 2 ст. 18 Федерального закона «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» от 24.07.2007 N 209-ФЗ).
    Ссылка на основную публикацию
    Adblock
    detector
    ×
    ×