Star-company.ru

Лайфхаки от Кризиса
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Акционерное общество форма коммерческой организации капитал

Главная

Организационно-правовые формы

Акционерное общество (АО)

акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу;

акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости собственных акций;

акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (для публичных обществ уставом может быть установлен иной порядок);

общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом;

общество не отвечает по обязательствам своих акционеров;

общество может создавать филиалы и открывать представительства;

общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица;

дочернее общество не отвечает по долгам основного общества;

общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество;

общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Публичные и непубличные акционерные общества

Критерий сравненияНАОПАО
Возможность проведения размещение акций посредством открытой подпискиНетДа
Обязанность раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагахНетДа
Необходимость получения согласия на отчуждение акцийДаНет
Право преимущественного приобретения акций у общества и других акционеровДаНет
Обязанность согласования с другими акционерами отчуждение акций третьим лицамДаНет
Право устанавливать в уставе общества иные обязанности акционеровДаНет

(Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

  • хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, причем его участники не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале;
  • общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;
  • может иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами;
  • отдельными видами деятельности общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии);
  • общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом; не отвечает по обязательствам своих участников;
  • общество может открывать филиалы и представительства, иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица;
  • уставный капитал общества не может быть меньше, чем десять тысяч рублей;
  • уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей его участников;
  • в случае, если количество участников общества превышает 50 человек, оно должно быть реорганизовано в АО или ПАО.

(Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Инвестиционное товарищество (форма организации коллективных инвестиций)

  • по договору инвестиционного товарищества двое или несколько лиц (товарищей, не более 50) обязуются соединить свои вклады и осуществлять совместную инвестиционную деятельность без образования юридического лица для извлечения прибыли;
  • в договоре инвестиционного товарищества один или несколько товарищей (управляющие товарищи) осуществляют от имени всех товарищей ведение общих дел товарищей;
  • каждый товарищ имеет право получать часть прибыли от участия в договоре инвестиционного товарищества пропорционально стоимости своего вклада в общее дело по договору инвестиционного товарищества;
  • управляющий товарищ имеет право на получение вознаграждения за ведение общих дел товарищей;
  • управляющий товарищ вправе размещать денежные средства, входящие в состав общего имущества товарищей, по договорам банковского вклада (депозита), предоставлять за счет указанных средств займы;
  • управляющий товарищ за счет общего имущества товарищей вправе приобретать и отчуждать ценные бумаги российских эмитентов, ценные бумаги иностранных эмитентов, иные финансовые инструменты, акции (доли, паи) в уставных (складочных) капиталах российских организаций и иностранных организаций, инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов, доли в праве собственности на общее имущество товарищей;
  • условия договора инвестиционного товарищества не подлежат раскрытию и охраняются в соответствии с Федеральным законом от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне»;
  • срок действия договора инвестиционного товарищества не может превышать пятнадцать лет;
  • по общим обязательствам, возникшим не из договора (за исключением налоговых обязательств), товарищи отвечают солидарно;
  • по общим налоговым обязательствам товарищи отвечают всем своим имуществом;
  • по общим договорным обязательствам, связанным с осуществлением товарищами совместной инвестиционной деятельности, каждый товарищ-вкладчик отвечает пропорционально и в пределах стоимости принадлежащей ему доли в праве собственности на общее имущество товарищей и не отвечает иным своим имуществом. При недостаточности стоимости общего имущества товарищей для удовлетворения требований кредиторов по общим договорным обязательствам, связанным с осуществлением товарищами совместной инвестиционной деятельности, управляющие товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность всем своим имуществом.

(Федеральный закон от 28.11.2011 № 335-ФЗ «Об инвестиционном товариществе»)

Хозяйственное партнерство

  • созданная двумя или более лицами (не более 50) коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством;
  • участники партнерства не отвечают по обязательствам партнерства и несут риск убытков, связанных с деятельностью партнерства, в пределах сумм внесенных ими вкладов;
  • партнерство несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом;
  • участники партнерства обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности партнерства;
  • партнерство не может быть учредителем (участником) других юридических лиц, за исключением союзов и ассоциаций;
  • соглашение об управлении партнерством может предусматривать права участников партнерства на непропорциональное размеру принадлежащих им в складочном капитале долей участие в управлении партнерством, включая право вето по определенным вопросам, а также права на непропорциональное участие в распределении прибыли, в покрытии расходов и различных затрат, связанных с деятельностью партнерства.

(Федеральный закон от 03.12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах»)

Представительство

  • является обособленном подразделением юридического лица, расположенное вне места его нахождения;
  • представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту;
  • не является юридическим лицом;
  • наделяется имуществом создавшим его юридическим лицом;
  • действует на основании утвержденных им положений;
  • не может вести деятельность, напрямую направленную на извлечение прибыли;
  • функции представительства ограничены рамками представления интересов основной организации, ведением переговоров, обеспечением работы с контрагентами;
  • руководители представительства назначаются юридическим лицом, действуют на основании его доверенности;
  • регистрируется в едином государственном реестре юридических лиц;
  • если представительство оказывает услуги или выполняет работы, связанные с внутренним функционированием основного предприятия, оно переименовывается в филиал.
  • представительство иностранного юридического лица создается на территории Российской Федерации на основании решения иностранного юридического лица;
  • открытие представительства иностранного юридического лица осуществляется посредством его аккредитации.
Читать еще:  Нужно ли вносить уставной капитал

(Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 21.10.1994 № 51-ФЗ, Федеральный закон от 09.07.1999 №160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»)

Филиал

  • обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства;
  • не является юридическим лицом;
  • наделяется имуществом создавшим его юридическим лицом;
  • действует на основе утвержденных юридическим лицом положений;
  • должен быть указан в едином государственном реестре юридических лиц;
  • руководители филиала назначаются юридическим лицом, действуют на основании его доверенности;
  • филиал иностранного юридического лица создается на территории Российской Федерации на основании решения иностранного юридического лица;
  • открытие филиала иностранного юридического лица осуществляется посредством его аккредитации.

(Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 21.10.1994

№ 51-ФЗ, Федеральный закон от 09.07.1999 №160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»)

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО КАК ФОРМА КОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ

Российское законодательство предусматривает существование значительного количества организационно-правовых форм как коммерческих, так и некоммерческих организаций (рис. 1.1).

1.1. Классификация юридических лиц в России

Среди большого перечня организационных форм существования бизнеса особое место занимает акционерное общество. Акционерная форма собственности является главной, ведущей среди других форм объединения частных капиталов прежде всего по масштабам объединяемых капиталов (это крупный и крупнейший бизнес). Кроме того, данная форма собственности является двигателем экономического прогресса.

Определение акционерного общества содержится в Гражданском кодексе РФ (ст. 96): Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Акционерное общество как юридическое лицо — это организация участников рынка, для которой характерно наличие трех обязательных признаков1:

1) уставный капитал формируется из вкладов (взносов) его участников. Эти вклады поступают в полное распоряжение (в собственность) акционерного общества;

2) имущественная ответственность участников общества ограничена размером их вкладов;

3) уставный капитал делится на определенное количество акций, выдаваемых в обмен на вклад, которым владеют его участники, а не само акционерное общество.

Последний признак является отличительным признаком акционерного общества как юридического лица или как специфической формы существования коммерческой организации.

Относительного второго признака необходимо отметить, что акционерное общество самостоятельно несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, однако не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры, в свою очередь, не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры же, неполностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Российским законодательством установлено, что акционерные общества могут быть открытыми или закрытыми, что должно отражаться в их уставе и фирменном наименовании. Открытое и закрытое акционерные общества имеют ряд отличий (табл. 1.1).

Т а б л и ц а 1.1

Отличия открытого и закрытого акционерного общества

Параметры сравненияОткрытое акционерное обществоЗакрытое акционерное общество
Размещение акцийПутем открытой подписки, а в ряде случаев (если это предусмотрено Уставом) — путем закрытой подпискиПутем закрытой подписки. Размещение акций путем открытой подписки запрещено
Число учредителей (акционеров)Не ограниченоНе более 50
Отчуждение акцийАкционер без ограничений может отчуждать акцииАкционер должен уведомить других акционеров, так как последние имеют преимущественное право на приобретение акций.
Минимальный размер уставного капитала1000 минимальных размеров оплаты труда100 минимальных размеров оплаты труда
Примечание. Для получения более подробной информации см.

ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208- ФЗ «Об акционерных обществах».

Акционерное общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации.

Филиал акционерного общества — это обособленное его подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

Представительство акционерного общества — это обособленное его подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются акционерным обществом и действуют на основании доверенности. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

Сведения о филиалах и представительствах акционерного общества должны содержаться в Уставе этого акционерного общества (рис. 1.2).

к Уставу Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Тамбоеэнерго”

Перечень филиалов и представительств ОАО «Тамбоеэнерго»

і NeN*НаименованиеМ естонахождсн ие
1-Тамбовская ТЭЦ392030 г Тамбов пр. Энергетиков, 7
I 2.Котовская ТЭЦ393190 г Котовск. Тамбовской области, проезд Железнодорожный, стр 8
3.Тамбовские электрические сети392028 г Тамбов ул, Авиационная, 149
4.Мичуринские электрические сети393740, г Мичуринск, Тамбовской обл , Подстанция 220 кв, ул Автозаводская
5.

L

Моршанские электрические сети393927, с. Устье, Тамбовской обл , Моршанского р-на, пер. Энергетиков, 2

і 6.

Кирсановские электрические сети393350. г Кирсанов, Тамбовской обл , Моршанский тракт, 53а
7* ”Жердевсхие электрические сети393670 г Жердевка Тамбовской обл . пер Серова, 12
8.Тамбовские тепловые сети392009. г Тамбов, ул Советская 208
9.Санаторий — профилакторий «Энергетик»393105, Тамбовской обл , Тамбовский р-н, p n Н Ляда.ул Санаторная 1
10.Тамбовское специализированное ремонтное предприятие «Тамбовэнергоспецремонт»392680, г Тамбов, лр Энергетиков. 12
11.«Т амбовэнергосбыт”392680 г Тамбов Моршанское шоссе. 23а

Рис. 1.2. Перечень филиалов и представительств ОАО «Тамбовэнерго» (сканированная копия).

Формы акционерных обществ

Автор: Ирина Стародубцева, аудитор-эксперт RosCo — Consulting & audit

В какой форме может существовать акционерное общество? Какая организационно-правовая форма более выгодная компании?

Одним из вариантов организационно-правовой формы существования компании является акционерное общество.

Акционерное общество представляет собой коммерческую организацию, чей уставный капитал разделен на определенное количество акций, которые удостоверяют права акционеров по отношению к Обществу (п.1 ст.2 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее по тексту – Закон №208-ФЗ).

Благодаря поправкам, внесенным Федеральным законом от 05.05.2014 г. №99-ФЗ (далее по тексту – Закон №99-ФЗ), вступившим в силу 01.09.2014 г., глава 4 ГК РФ, касающаяся правового регулирования юридических лиц, претерпела существенные изменения.

Формы акционерных обществ

С 1 сентября 2014 г. акционерные общества подразделяются на публичные (ПАО) и непубличные общества (АО).

Основные признаки ПАО определены в п.1 ст. 66.3 ГК РФ:

акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

устав и фирменное наименование Общества содержит указание на то, что акционерное общество является публичным.

Общество с ограниченной ответственностью и АО, не отвечающие вышеобозначенным критериям, относятся к непубличным обществам (п.2 ст.66.3 ГК РФ).

Акции непубличного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц (п.2 ст.7 Закона №208-ФЗ).

Следует отметить, что со дня вступления в силу новой редакции ГК РФ, акционерные общества должны создаваться исключительно в тех организационно — правовых формах, которые предусмотрены этой редакцией, то есть в формах ПАО и АО.

А для существующих компаний в форме ЗАО и ОАО срочная перерегистрация учредительных документов не требуется. Учредительные документы (Устав), а также наименование АО, созданных до дня вступления в силу Закона №99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с новыми требованиями ГК РФ при первом изменении учредительных документов АО (независимо от основания их изменения).

ОАО подлежит переименованию в ПАО или АО при первом изменении Устава (Письмо ФНС РФ от 30.12.2015 г. №ГД-4-14/23321@). В противном случае, ИФНС откажет в государственной регистрации изменений, и суды признают подобный отказ правомерным (Решение АС Республики Башкортостан от 05.06.2015 г. №А07-4694/2015).

Различия между ПАО И АО

В соответствии с п.1 ст.7 Закона №208-ФЗ Общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его Уставе и фирменном наименовании.

Для принятия решения о выборе той или иной формы акционерного общества, систематизируем в таблице основные различия ПАО и АО:

Показатели

ПАО

АО

Размер уставного капитала

Минимальный уставный капитал должен составлять 100 тыс. рублей (ст.26 Закона №208-ФЗ).

Минимальный уставный капитал должен составлять 10 тыс. рублей (ст.26 Закона №208-ФЗ).

Субъектный состав акционеров

Физические либо юридические лица, которые приобрели ценные бумаги акционерного общества.

Только учредители компании (физические или юридические лица).

Наименование акционерного общества

Наименование должно содержать слово «публичное», то есть сокращенное наименование должно начинаться со слова «ПАО».

Наименование может не содержать слово «непубличное», то есть сокращенное наименование может быть «АО».

Размещение и обращение акций

Путем открытой подписки, в т.ч. размещение ценных бумаг на организованных торгах. Ценные бумаги публично обращаются в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Путем закрытой подписки. Ценные бумаги обращаются не публично.

Структура органов управления

Обязательное образование коллегиального органа управления (наблюдательного совета) (п.3 ст.97 ГК РФ). Число членов совета директоров не может быть менее пяти человек. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом ПАО.

Уставом ПАО не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с Законом №208-ФЗ (п.5 ст.97 ГК РФ).

Необязательно образование коллегиального органа управления (наблюдательного совета). Однако в случае его создания, орган управления АО может взять на себя функции правления Общества.

Согласие на отчуждение акций и преимущественное право покупки акций

Не требуется согласие на отчуждение акций и нельзя установить правило об обязательном получении согласия. Такие жесткие требования связаны, прежде всего, с необходимостью защиты прав большого количества акционеров.

Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций. Уставом может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п.3 ст.7 Закона №208-ФЗ).

Ведение реестра акционеров

Состав участников общества подтверждается реестродержателем (т.е. лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров) – независимой организацией, имеющей соответствующую лицензию (Федеральный закон от 02.07.2013 г. №142, п.4 ст.97 ГК РФ).

Требование обязательной независимости реестродержателя отсутствует. То есть состав участников Общества, присутствующих на собрании, а также принятые решения может подтвердить нотариус.

Раскрывается информация полностью, в т.ч. содержание корпоративного договора (ст.92 Закона №208-ФЗ, п.6 ст.97 ГК РФ).

Обязанность раскрытия информации отсутствует.

Публичные и непубличные акционерные общества

Что отличает непубличное акционерное общество от публичного и других форм организации бизнеса? Цель любых акционерных обществ — объединение капитала для совместного решения задач компании, конкуренции на рынке и приумножения прибыли. Рассказываем, что значит термин «непубличное акционерное общество», его основные характеристики и можно ли преобразовать одну форму в другую.

Что такое публичные и непубличные акционерные общества

Акционерное общество — это вариант организации бизнеса, при котором уставный капитал компании делится на акции. Он отличается от общества с ограниченной ответственностью неограниченным числом участников (у ООО только до 50), более длительным сроком регистрации, а также закрытостью сведений об участниках третьим лицам. Информация об учредителях юридического лица доступна всем желающим. Достаточно зайти на сайт ФНС и получить выписку ЕГРЮЛ. С АО такое невозможно.

Существует две разновидности АО: публичные и непубличные акционерные общества. До 2014 года в России их делили на открытые и закрытые. Аббревиатуры ОАО и ЗАО хорошо всем знакомы, но сейчас уже ушли в прошлое. Их сменили публичные и непубличные формы. Однако обратите внимание, что открытое общество не полностью соответствует публичному, а закрытое — непубличному. Вместе с наименованием изменились и условия работы. Подробнее можно посмотреть в федеральном законе №208-ФЗ.

В публичных АО участники могут отчуждать, то есть свободно продавать свои акции третьим лицам. В непубличных все ценные бумаги изначально распределяются между всеми участниками, а продажа третьим лицам возможна только после голосования всех акционеров. ПАО считаются более прозрачными и легче привлекают инвесторов.

Организационно-правовая форма

Публичные и непубличные хозяйственные общества — это такая же форма ведения бизнеса как индивидуальное предпринимательство или юридическое лицо. АО работают в сфере среднего и большого бизнеса, когда выпуск акций оправдан с точки зрения прибыли.

Цель любого акционерного общества, вне зависимости от формы, это объединение капитала для совместного ведения бизнеса, конкуренции на рынке и приумножения прибыли. Учредители юридического лица отвечают по финансовым обязательствам своей компании долей уставного капитала, а в наиболее проблемных случаях несут субсидиарную ответственность: рискуют потерять часть собственности. Акционеры владеют только акциями и рискуют только их стоимостью.

У АО нет права исключать из своего состава недобросовестных участников. Также они не могут покинуть общество с выплатой доли пропорционально её актуальной стоимости. Они могут продать свои акции, но это совсем другая процедура. К тому же, в НПАО продажу придётся согласовать с другими акционерами.

Регистрация, а точнее выпуск акций, занимает примерно 1 месяц против 5 дней у юридического лица. Уставный капитал непубличного общества может составить всего 10 тысяч рублей (как у ООО), а вот у ПАО — не менее 100 тысяч рублей.

Отличия ПАО и НАО

В этом разделе представлена шпаргалка по публичным и непубличным обществам, которая поможет быстро разобраться в разнице между ними. Основное отличие между ПАО и НАО (или НПАО) заключается в составе участников и порядке распределения акций между ними. Акции публичного акционерного общества продаются свободно и любой человек (так называемое «третье лицо») вправе в любой момент приобрести их по рыночной цене. В то же время каждый акционер вправе любой момент продать свои акции, не спрашивая разрешения у других членов объединения.

Максимум участников у ПАО и НПАО законом не ограничивается, минимум одинаковый — 1 человек.

Публичное общество публикует больше информации о себе: оно позиционирует себя как открытое и прозрачное для инвесторов. С этим связано многократное увеличение его уставного капитала — до 100 тысяч рублей против 10 тысяч у НАО. При этом учредители АО вправе не перечислять деньги в уставный капитал до его регистрации. В ПАО обязательно есть совет директоров или наблюдательный совет, непубличное АО может работать без них (до 50 акционеров).

Виды непубличных акционерных обществ

Рассмотрим основные особенности непубличных хозяйственных сообществ. Их не принято разделять на виды, но теоретически можно классифицировать по числу участников, количеству акций и уровню закрытости. Что отличает данную форму организации бизнеса?

Характеристика НАО

НПАО — это непубличное общество акционеров, одна из разрешённых российским законодательством форм ведения бизнеса. Её отличает закрытый характер работы, распределение акций внутри уже действующих акционеров, а возможность продавать или отчуждать акции третей стороне строго регламентируется общим собранием. Число акционеров при этом не ограничивается.

Для открытия достаточно уставного капитала от 10 тысяч рублей. Основная цель НПАО, как и любой другой коммерческой организации, это получение прибыли. Но, в отличие от публичных, члены непубличного объединения не ставят перед собой задачу привлечения новых акционеров и инвесторов.

Они представляют меньше отчётности, а их деятельность менее прозрачна. Например, НПАО не обязаны публиковать ежегодную финансовую отчётность, так как эти документы в первую очередь интересуют инвесторов. Для непубличных АО нет запрещённых отраслей работы, то есть они вправе заниматься любой разрешённой на территории страны коммерческой деятельностью.

Особенности управления

НПАО вправе работать без совета директоров и наблюдательной комиссии, если общее число участников не превышает 50 человек. Организацией руководят общие собрания акционеров. Решения собраний заверяют нотариусы. При необходимости формируется счётная комиссия. Впрочем, если члены НПАО посчитают, что им необходим совет директоров или назначенный руководитель, они просто формируют его и числа участников.

Основное содержание собраний акционеров НПАО составляет определение стоимости ценных бумаг объединения, планирование их довыпуска или сокращения количества.

Учредительные документы

Изначально АО регистрируется как общество с ограниченной ответственностью. Затем его учредители проводят новое собрание и переименовывают объединение в «акционерное общество». За это не нужно платить государственную пошлину. Так как НПАО — не публичное объединение, в названии не нужно отсылок или намёков на публичность. Теперь следует утвердить новый устав (подробнее в разделе «Устав общества»).

После переименования также изменятся:

Участники и учредители

Право участия в НПАО ограничено: акциями владеют изначальные учредители, их наследники, а в редких случаях — «третьи лица», которые добились права присутствия в объединении. В зависимости от доли акций участников можно разделить на обычных и привилегированных.

Обязанности, права, привилегии участников непубличного акционерного объединения фиксируются уставом. Обычно у членов НПАО есть привилегия преимущественной покупки: если кто-то из действующих владельцев решить продать свои ценные бумаги, сначала он должен предложить их другим акционерам, а только потом — третьим лицам (если это разрешено уставом).

Уставной капитал

Минимальная сумма — 10 тысяч рублей. Например, в ООО уставный капитал — это денежная сумма, то в АО это их эквивалент в ценных бумагах. При регистрации вносить весь объём капитала не требуется, средства можно вносить постепенно. Через 90 дней должно быть готово минимум 50%.

Устав общества

Новый устав готовят после переименования ООО в АО. К разработке этого документы желательно привлечь юристов: в этом документе много сложностей и нюансов, которые необходимо соблюсти. Что обязательно требуется включить в устав:

  • наименование с формулировкой «акционерное общество»;
  • местонахождение;
  • права и обязанности акционеров;
  • распределение полномочий;
  • преимущественное право покупки акций и порядок согласования продажи ценных бумаг третьим лицам;
  • правила аудита.

Преобразование форм из одной в другую

Если по какой-либо причине учредители решат преобразовать НПАО в ПАО, они вправе это сделать, если приведут наименование и документы организации в соответствие требованиям закона. В частности следует:

  • изменить наименование, добавив термин «публичное» или иную отсылку к публичности организации;
  • изменить устав в сторону публичности, убрать раздел о преимущественном праве на акции;
  • зарегистрировать все изменения в ФНС.

Процедура довольно простая. Но при её проведении не стоит забывать про уставный капитал: у ПАО он в десять раз больше, минимум 100 тысяч рублей.

А вот преобразовать публичное общество в непубличное сложнее. Необходимо провести общее собрание всех акционеров, получить их согласие, подготовить новые учредительные документы, переименоваться и зарегистрировать все изменения в законном порядке.

Заключение

НПАО или непубличное акционерное общество — одна из разрешённых законом форм ведения бизнеса. В отличие от ООО и ПАО, непубличные АО более закрыты для третьих лиц: их акций нет в свободном обороте, а финансовая отчётность, как и данные об учредителях не публикуются в общем доступе. Таким образом можно вести любую разрешённую коммерческую деятельность.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector